【案件基本信息】

1.裁判书字号：最高人民法院入库案例(2023)沪01民终8360号

2.案由：公司证照返还纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：上海磐某商业经营管理公司

被告（上诉人）：吴某梅（公司原法定代表人、监事）

【基本案情】

上海磐某商业经营管理公司于2018年1月31日设立，初始股东为吴某梅（持股51%）和王某宇（持股49%），吴某梅担任法定代表人及执行董事。2018年7月31日，王某宇将全部股权转让给张某海，公司股东会决议选举张某海为执行董事及法定代表人，吴某梅变更为监事。工商变更登记完成后，吴某梅利用其原职务便利，将公司营业执照、公章、财务章、法人一证通、法定代表人印章、财务账册及对外经营合同等证照带走并拒绝归还。公司遂起诉要求吴某梅返还上述证照。

吴某梅辩称：其持有证照系基于公司原股东会授权形成的惯例，且张某海以法定代表人身份起诉未经股东会同意，违背公司真实意思，属于公司自治范畴，司法不应干预。

【争议焦点】

1.法定代表人张某海在公章分离情况下代表上海磐某商业经营管理公司起诉是否有效。

2.吴某梅是否需向公司返还证照？

【法院裁判要旨】

一、关于诉讼主体资格

法院认为，上海磐某商业经营管理公司是本案适格原告。根据公司章程，法定代表人由执行董事担任，张某海作为登记在册的法定代表人和执行董事，是公司意志的法定代表机关。在公章与法定代表人分离的情况下，法定代表人签署起诉状并参与诉讼的行为，应视为公司的诉讼行为。吴某梅以“起诉未经股东会同意”为由抗辩，但公司章程未要求诉讼行为需经股东会授权，故法定代表人单独代表公司起诉有效。

二、关于证照返还责任

法院认定吴某梅应返还全部证照。理由如下：

根据《民法典》第235条，无权占有动产时，权利人可请求返还原物。公司证照属于公司财产，其占有权应基于公司规定或授权。

上海磐某商业经营管理公司未对证照保管作出特别规定（如章程或股东会决议），在此情况下，法定代表人作为公司日常经营管理核心，是证照的法定和当然管理人，有权要求无权占有人返还。

吴某梅作为监事和股东，其占有证照无公司明确授权，且公司已通过法定代表人明确要求返还，故其占有属无权占有。法院指出，证照返还后，股东仍可通过公司自治（如股东会协商）重新确定保管模式，但司法需优先保障公司财产权。

综上，一审、二审均判决吴某梅限期返还证照，驳回其上诉。

【案例评析】

本案的核心法律意义在于厘清了公司证照返还纠纷中法定代表人权利与公司自治的边界：

1.法定代表人诉讼代表权的优先性：在公章缺失时，法定代表人可独立代表公司诉讼，这避免了公司因内部僵局而无法行使诉权，符合《公司法》维护法人意志连续性的立法目的。

2.证照管理的默认规则：公司未规定证照保管方式时，法定代表人当然享有管理权，这体现了公司治理中法定代表人的基础地位。但法院同时强调，返还后股东可通过自治协商分配管理权，平衡了司法干预与公司自治。