百万“定金”为何不能双倍返还？法院：未明确定金罚则视为预付款

合同中约定的“定金”，未明确适用定金罚则，能否按双倍返还定金？近日，福建省龙岩市中级人民法院对一起股权转让协议纠纷案作出维持原判判决。

2021年初，王某某经周某某介绍，与张某某协商以400万元购买新罗区某块土地，并签订《某某公司股权转让协议》。协议约定，王某某先行支付100万元作为“定金”，剩余款项分期支付。然而，在合同履行阶段，王某某发现案涉土地存在权属争议，且转让方某某公司及张某某名下有多起被执行案件，土地交付已无可能。2025年3月21日，王某某向新罗区人民法院提起诉讼，要求解除双方签订的股权转让协议，并依据“定金”约定，主张张某某双倍返还定金200万元。

2025年5月，新罗区法院经审理认为，双方协议虽明确款项名称为“定金”，但未就“定金罚则”作出任何约定。根据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保，定金合同自实际交付定金时成立，定金的数额由当事人约定，但是不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力，实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额，若当事人仅约定款项名称（如定金、保证金等），但未约定定金性质及罚则，一方主张适用定金罚则的，法院不予支持。

该案中的100万元虽名为“定金”，但因缺乏定金罚则的明确约定，不具备法定定金的担保属性，应视为预付款。遂依法判决解除双方签订的股权转让协议，被告张某某向原告王某某返还已支付的140万元（含100万元预付款及40万元其他款项）及相应利息，驳回原告王某某要求双倍返还定金的诉讼请求。一审判决后，双方均提起上诉。 该案现已生效。

法官说法：

《中华人民共和国民法典》第五百八十六条规定：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额。”

现实中，合同双方当事人通常会在合同中约定一方先行支付一定数额的“定金”，当交纳“定金”的当事人违约时，另一方当事人往往要求其返还双倍定金。然而若当事人无适用“定金罚则”的明确意思表示，则属于合同虽然约定了“定金”，但未约定定金性质的情形，不适用定金罚则。本案中，双方虽在案涉协议中约定，王某某支付张某某总金额的25%即一百万元作为定金，但未约定适用定金罚则，所以上述款项虽名为“定金”，却不属于“定金”性质，应将其理解为预付款，王某某不能据此要求张某某双倍返还“定金”二百万元。

特别提醒，双方当事人签订合同时，若需通过定金保障合同履行，不能只写“定金”二字，必须明确其“债权担保”属性及违约后的处理规则，如在条款中清晰写明：“本定金为债权担保，收受定金一方违约应双倍返还定金，支付定金一方违约则定金不予返还”等，同时需注意定金金额不得超过主合同标的额的20%，超出部分不产生定金效力。若双方仅约定款项名称而未明确性质，一旦发生纠纷，支付方可能无法主张双倍返还，面临不必要的诉讼风险。

来源：中国法院网

作者：陈立烽 陈 进